高商誉公司数量保持高位 年报减值爆雷还将上演

高额商誉及资产的大规模增加主要产生于公司的外延式并购。Wind数据显示，2014-2017年上市公司分别完成241起、345起、214起、135起收购，从并购事件发生年度的角度看，2015-2016年是各收购标的业绩承诺集中期，2016-2017年是收购标的业绩释放的高峰，而2017-2018年则是业绩承诺集中到期的时间节点。

理论上说，业绩承诺的最后一年以及业绩承诺到期后的第一年是外延并购业绩爆雷风险最大的两个时间点。天风证券研报数据显示，虽然2018年A股上市公司计提商誉减值准备1665.33亿元，但2019年上市公司的“爆雷”风险也不容小视。

高商誉公司数量保持高位

根据Wind数据，2019年三季度末，A股上市公司商誉总规模达到1.39万亿元，大体与2018年同期持平，仅比2018年年底高出746亿元，商誉总额占两市上市公司总净资产的比重为3.11%，相较2018年年底的3.21%仅下降了0.1个百分点。

截至2019年9月30日，A股上市公司中商誉与净资产比值超过80%的共有28家，比2018年年底减少6家，略有好转;其中比值超过100%的公司共计12家，相比2018年年底减少6家，而比值介于50%-80%的公司有83家，与2018年年底相比减少18家，比值介于20%-50%的公司有380家，较2018年年底增加了16家。

从内部结构的角度看，高商誉占比的头部公司数量减少主要源于部分高商誉占比公司于2018年已计提商誉减值准备，虽然A股上市公司商誉的总规模并未明显减少，但高商誉企业内部结构则出现明显的改善，头部高商誉公司比重下降明显。

如果以商誉占净资产比重的50%为分水岭，截至2019年9月30日，高于这一比值的上市公司共计111家，相较2018年年末略有下降。从分行业的角度看， 2018年，高商誉企业主要集中在传媒行业，经历了2018年集中计提商誉减值准备，2019年三季度末，传媒行业商誉占净资产比重超过50%的企业数量由44家降至4家。而经历了一轮“洗澡”之后，2019年上市公司商誉的“风格”出现了明显转换，高商誉占比行业由传媒行业转向了制造业与软件行业，Wind数据显示，制造业与软件行业商誉与净资产比重超过50%的公司数量占两市高商誉公司总数的比重为71.17%。

商誉“风格”的转换也为资产减值科目的后续变化埋下了伏笔。

“传统”资产减值

截至2020年1月6日，共有617家上市公司发布了业绩预告，其中预减公司45家、续亏公司54家、首亏公司73家，占目前已经发布业绩预告的27.87%。值得注意的是，业绩下降的上市公司中不乏曾经的“巨头”与“龙头”企业。

2019年年末，慈星股份发布业绩预告，2019年预亏7.20亿至7.25亿元，上年为盈利1.38亿元。业绩下降的主要原因为前期收购的杭州优投科技有限公司及杭州多义乐网络科技有限公司存在大额计提商誉及无形资产减值准备的迹象，经测算，上述两家公司计提减值准备的金额预计在6亿元左右;此外，由于市场竞争加剧及电脑横机机型更新速度加快等因素，预计产生存货减值损失1亿元左右，两者合计，慈星股份约计提减值准备7亿元。

具有讽刺意味的是，2015-2018年及2019年前三季度，慈星股份的净利润分别为1.03亿元、1.24亿元、2.39亿元、1.38亿元、4561万元，合计也不足7亿元，多年的利润累积不及一次减值。

值得注意的是，2020年年报预告的“大雷”则由保健品龙头引爆，2019年12月31日晚，即2019年最后一个交易日收盘后，这家保健品行业龙头企业在跨年夜，不合时宜地放出了一个“炸雷”。

根据汤臣倍健2019年业绩预告，预计上市公司在2019年度亏损3.65亿元至3.70亿元，而上年同期则盈利10.02亿元。亏损主要原因系对2018年支出35.14亿元收购的企业Life-Space Group Pty Ltd(下称“LSG”)计提资产减值准备，汤臣倍健半年报显示，公司账面总商誉21.61亿元，全部为收购LSG时产生，而此次计提商誉减值准备约10亿至10.50亿元，约占账面总商誉的50%，同时计提无形资产减值准备约5.40亿至5.90亿元。并表不足一年，就大规模计提资产减值，不禁令人唏嘘。

针对计提巨额的资产减值准备，汤臣倍健在业绩预告中解释为，受《电商法》实施影响，2019年LSG在澳洲市场的业务未达成预期，给公司业绩带来较大不利影响，基于此，对前期收购LSG形成的商誉进行了初步减值测试，并计提商誉减值准备;同时，公司投资的部分参股企业受经济环境、经营情况等因素影响，业绩不佳，公司对部分参股企业长期股权投资计提资产减值准备金额约7000万至9000万元。

汤臣倍健上市近10年来从未出现过亏损的状况，除2016年外，营业收入增速始终保持两位数，而且，就在3个月前披露的2019年前三季度报告中，汤臣倍健依然实现净利润11.91亿元，但短短数月后，汤臣倍健的业绩却“大变脸”，也使得商誉爆雷的紧张情绪从一般上市公司蔓延至行业“龙头”上市公司。

而头部企业以及一般企业的同时爆雷则为2019年年报的披露增添了几分凝重。

“新”型资产减值

传统的资产减值雷区主要包括应收账款、存货、商誉三大资产科目，而相比往年，2019年年报业绩预告的资产减值科目则出现了些许变化。

中集集团在2019年12月31日发布公告，“结合本公司海工业务的实际经营情况以及未来行业趋势、市场格局、平台市场需求、未来的售价/租金波动、利用率变化、成本支出波动等综合因素，本公司判断和海工业务有关的平台资产存在较大的减值迹象，但截至目前相关平台资产减值测试工作尚在进行中，预计2019年需计提减值约人民币40亿元-55亿元左右。”

历年财报数据显示， 2018年及2019年前三季度，中集集团净利润为40.68亿元、12.22亿元，合计约为52.90亿元，如果按照减值最差情况进行计提，那么将“吞噬”上市公司自2018年以来的全部净利润。

不过，就在发布减值公告的同一时间，中集集团发布公告称，公司出让土地将预增净利约66.9亿元。很明显，上述资产减值将与前海土地使用权的出让形成对冲，预计将不会对2019年业绩造成重大影响，虽然上述对冲行为使得公司2019年的业绩不至过于难看，但从中小股东的角度，却是变相“盘剥”。

更具有“雷”点的是，昊华能源公告称，2015年2月，公司出资17.20亿元收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司(下称“京东方能源”)30%股权，同时披露京东方能源拥有巴彦淖井田9.6亿吨煤炭配置资源量，而经过自查，披露配置给京东方能源位于巴彦淖井田的煤炭资源量为9.6亿吨，与京东方能源实际拥有4.5亿吨资源量不一致，而京东方能源按照拥有9.6亿吨煤炭配置资源量进行账务处理，使公司自2015年起合并口径资产虚增约28亿元、少数股东权益虚增约14亿元，2015年当年公司归母净利润虚增约14亿元。

无独有偶，另一家国企华东科技于2019年年底发布公告称，公司对控股子公司南京中电熊猫平板显示科技公司(下称“中电熊猫”)8.5代线TFT-LCD生产线项目资产组(下称“资产组”)进行减值测试后，拟对资产组计提资产减值 56.56亿元。

公告中解释计提资产减值原因为，2019年度液晶面板行业出现产需不平衡，部分产品售价最大跌幅达30%;另一方面，经济增长放缓、面板市场存在供大于求的趋势，预计液晶面板价格短期内难以大幅回升。

Wind数据显示，自2015年公司的业绩就已经出现了问题，华东科技的业绩严重依赖于投资收益与其他收益，2015-2018年，公司两类收益合计分别为1.04亿元、1.16亿元、8.62亿元、10.97亿元，若剔除该部分收益的影响，2015年至今，华东科技均处于亏损状态。

在持续“亏损”的状态下，计提巨额资产减值，或许将是华东科技一次“彻底”的大洗澡。

虽然上述三家公司的资产减值规模并不算惊人，但所反映出的问题依然值得关注，资产减值的科目正在从传统的资产科目商誉、应收账款、存货向无形资产、固定资产等资产科目蔓延，从中集集团资产组的盈利能力到昊华能源的矿藏储量，无疑都加大了对企业财务报表的分析难度，而对于投资者来说，在关注企业盈利状况的同时，更应注意企业的资产质量。

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